Когда необходимо внести изменения в Устав Общества:
– Когда изменяется название компании;
– Когда увеличивается размер уставного капитала путем входа нового участника;
– Когда меняется структура и компетенция органов управления.
– Когда компания закрывает филиал или представительство. Если общество создает филиал, открывает представительство или изменяет сведения о них, то изменения нужно вносить не всегда – в зависимости от обстоятельств.
Как внести изменения в Устав?
Изменения в устав можно внести только на основании решения общего собрания участников, либо на основании решения единственного участника, так как устав – это учредительный документ. Передать другому органу управления право вносить изменения в устав НЕЛЬЗЯ (п.1 ст.12, п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (Об обществах с ограниченной ответственностью”, далее – Закон об ООО).
Чтобы принять решение об изменении устава, будет достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Устав может содержать требование о большем количестве голосов (п.8 ст.37 Закона об ООО).
В отдельных случаях участники должны принять единогласное решение, а чтобы увеличить или уменьшить уставный капитал, нужно соблюдать особый порядок.
Есть два способа, чтобы оформить изменения в устав:
– Сделать новую редакцию устава, в которой будут уже новые сведения.
– Оформить приложение к старой редакции устава – Лист изменений в устав. В нем нужно указать то, что меняется. Текст изменений и новую редакцию устава подписывать не нужно.
Практика наших специалистов: К нам обратился клиент, столкнувшись с ситуацией несоответствия Наименования Общества на лицевой странице Устава с новым наименованием Общества. Как так получилось? Участник Общества, он же директор, проводил смену наименования в Общество путем подачи не Новой редакции Устава, а путем подачи Листа изменений к Уставу. Таким образом старое наименование осталось на Титульном листе Устава. Участник в последствии столкнулся с трудностями в связи с данной ситуацией. Поэтому рекомендуем менять весь Устав, подавая его с изменениями в Новой редакции.
Все изменения нужно зарегистрировать. С момента регистрации они приобретают силу для третьих лиц (п.4 ст.12 Закона об ООО).
СРОКИ. Когда общее собрание примет решение, нужно подать документы на регистрацию. Срок подачи не ограничен. Особые сроки подачи закон предусматривает только для уменьшения и увеличения уставного капитала.
Специалист Центра помощи налогоплательщику №1, Наталья Томилова