Екатеринбург, Хомякова 7
Вход с улицы Хомякова,
напротив Верх-Исетской Налоговой службы.
Пн - Пт
09:00 - 18:00
Выход участника (акционера) из ЗАО
Что такое акционерное общество, особенности держания акций в таком обществе, нюансы выхода держателя акций (участника) из акционерного общества.

Немного о том, что говорится по данному вопросу в законодательстве.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются п.3 ст. 96 ГК РФ и законом об акционерных обществах.

Закрытое акционерное общество – это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц (п.2 ст. 97 ГК РФ). Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО) не предусмотрена процедура выхода акционера из состава общества, аналогичная процедуре выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, поэтому акционер не может выйти из акционерного общества с получением доли в уставном капитале общества.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Акционер имеет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций и, в свою очередь, обязанность общества выкупить их акции предусмотрены Законом об АО в двух случаях:

1) при реорганизации общества или совершения крупной сделки, одобрение которой принимается по решению общего собрания акционеров (в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО), если акционеры голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против одобрения указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам вообще (абзац второй п. 1 ст. 75 Закона об АО);

2) если принято решение об изменении или дополнении в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, которая ограничивает права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Право общества приобретать размещенные им акции также предусмотрено Законом об АО в двух случаях:
1) решение акционеров об уменьшении уставного  капитала общества. Общество приобретает часть размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 72 Закона об АО);

В силу ст. 29 Закона об АО, Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества.

2) по решению о приобретении обществом размещенных акций, принятому общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества (если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) принадлежит право принятия такого решения) (п. 2 ст. 72 Закона об АО).
При этом каждый акционер-владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их (п. 4 ст. 72 Закона об АО).Поэтому такое решение не может быть принято в отношении акций, принадлежащих конкретному акционеру. И

Иные основания покупки акций обществом у акционера законодательством не предусмотрены.
Таким образом, в других случаях общество не вправе приобретать (выкупать) у акционера принадлежащие ему акции и выплачивать ему их стоимость, а акционер не вправе требовать приобретения (выкупа) акций обществом.

В соответствии с п. 4 ст. 72 Закона об АО цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО. Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из их рыночной стоимости (п. 1 ст. 77 Закона об АО). В случае если в обществе в соответствии с его уставом функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, соответствующие решения принимаются общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Таким образом, еще раз подчеркиваю, что выход из состава акционеров ЗАО не предусмотрен законом. Выход из состава акционеров осуществляется при продаже или уступке всех акций. При этом акции могут быть проданы (или уступлены иным способом) кому угодно: другим акционерам, третьим лицам или самому обществу.

Для выхода из ЗАО не требуется нотариус, не понадобится государственная регистрация такого выхода через налоговую, а следствие не нужна госпошлина и нет необходимости готовить пакет документов для выхода акционера, как того требует выход участника из общества с ограниченной ответственностью.

Единственное, что необходимо будет сделать после того, как завершен выход из состава общества по заявлению – отразить соответствующие изменения состава акционеров во внутреннем документе закрытого акционерного общества – реестре акционеров.

Рассмотрим подробнее способы выхода из состава акционеров общества.

  1. самый простой способ прекращения членства в ЗАО – это продажа акций. Круг лиц, которые могут быть покупателями акций, не являющихся участниками АО, должен быть заранее определен.

При этом необходимо учесть особенности возмездного отчуждения акций:

  • Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.
  • В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.
  • Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.
  1. Выход из АО возможен посредством дарения акций.

Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения. Независимо от вида АО и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом. Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций ЗАО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи. Третьему лицу дарится одна акция ЗАО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику ЗАО, продаются оставшиеся акции.

3. Кроме того, Выход из АО возможен с помощью приобретения акций самим обществом.

Закон позволяет обществу по собственной инициативе выкупить у своих участников акции. Такая покупка может быть совершена в целях уменьшения уставного капитала либо для последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости. Решение о выкупе акций принимает общее собрание. Определенным участникам направляется предложение продать свои акции по установленной цене, которая не может быть ниже рыночной. П

Покупка акций обществом может происходить по инициативе самого участника. В статье 75 ФЗ “Об акционерных обществах” прописаны случаи, когда участник вправе требовать от общества произвести покупку принадлежащих ему акций. Эти случаи связаны с решением общего собрания по вопросам изменения объема прав акционеров, одобрения крупной сделки либо реорганизации АО. Голосование акционера против принятия таких решений либо его отсутствие на собрании позволяет ему заявить требование о выкупе акций.

В случае выкупа акции по инициативе участника цена акций устанавливается Советом директоров по результатам проведения независимой оценки. Эта цена указывается в направляемом участникам Сообщении о проведении общего собрания, на котором ставятся вопросы, являющиеся основанием для возникновения у акционеров права требования выкупа акций. При условии предъявления акционером требования о выкупе акций в период 45 дней с момента вынесения общим собранием решения, общество производит оплату акций. В реестре акционеров производится запись о переходе права собственности на акции к обществу.

Таким образом, покинуть состав акционерного общества можно несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от ряда субъективных и объективных факторов, среди которых можно выделить котировку акций и состав участников общества. При низкой котировке акций свободная продажа может затрудниться. В этом случае можно реализовать один из способов выхода с помощью общества, урегулировав соответствующие вопросы с акционерами.

В исключительных случаях при возникновении ситуаций, когда акционеры не желают приобрести ваш пакет акций, и вы не можете получить свою долю денежных средств, чтобы покинуть ЗАО, Вы имеете право обратиться в суд. По решению суда вашу долю выплатят в принудительном порядке.